Qu’est-ce qu’une société par actions simplifiée ? C’est une question qui suscite souvent des regards vides, car peu de gens connaissent ce type de société. La société par actions simplifiée (SAS) est en fait une forme d’organisation commerciale très courante en France, et elle gagne en popularité dans d’autres pays du monde. Mais qu’est-ce qu’une SAS et pourquoi envisager d’utiliser ce type de structure pour votre entreprise ? Voyons cela de plus près.
Qu’est-ce que la sas ?
C’est une société par actions simplifiée (sas) dans laquelle les associés fondateurs peuvent décider, dans leurs statuts, de la part du capital ainsi que des règles de gestion de l’entreprise, en se concentrant sur la nomination et la révocation des dirigeants ainsi que sur les modalités d’application des décisions collectives. Celles-ci comprennent les conditions de majorité et de quorum, les droits de veto…
Les apports peuvent être effectués en espèces ou en nature. Au moins 50 % des apports en numéraire doivent être versés à la date de constitution de la société, le reste devant être versé dans les 5 ans.
Certaines décisions doivent être prises de manière collective comme l’approbation des comptes, la répartition des bénéfices, la modification du capital social ainsi que la fusion, la liquidation de l’entreprise ou la nomination de commissaires aux comptes… La loi permet de choisir un président ou et un représentant de la sas vis-à-vis des tiers.
La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas une exigence pour une entreprise à responsabilité limitée, sauf dans certaines circonstances.
Comment fonctionne une sas ?
La sas se distingue par sa souplesse de fonctionnement. En fait, les statuts de la Sas sont intrinsèquement flexibles car ils ne sont pas complètement régis par la loi. Les membres peuvent décider des statuts qui régissent le fonctionnement et l’administration de l’entreprise (par exemple, en ce qui concerne la procédure de prise de décision collective). Cependant, une assemblée générale annuelle est nécessaire chaque année pour approuver les comptes, distribuer les bénéfices, etc.
Une SAS est supervisée par un exécutif. Le président est responsable pénalement et civilement de l’exercice de ses fonctions. Le président d’une sas est considéré comme un salarié et relève du système de sécurité sociale en général.
Capital social d’une sas
Depuis le 1er janvier 2009, il n’y a plus de capital minimum à déposer pour créer une Sas. Cela signifie que les associés doivent apporter au moins 1€ chacun. Le montant du capital est déterminé en fonction des besoins de l’entreprise ainsi que de la taille et des ressources financières de chaque associé. Il peut s’agir d’apports en espèces, en nature (par exemple, d’un véhicule ou d’autres équipements) ou par l’industrie (connaissances et savoir-faire, par exemple).
Au moins 50 % du capital doit être déposé au moment de la création. Ensuite, les actionnaires disposent de 5 ans pour déposer les 50 % restants.
Quel est le régime fiscal d’une société par actions simplifiée ?
Comme toute société, il y a un régime fiscale spécifique à la SAS.
L’impôt sur les sociétés de principe
Pour l’essentiel, les bénéfices réalisés par l’entreprise sont imposés au taux de l’impôt sur les sociétés (IS). En d’autres termes, la société doit payer des impôts sur son revenu net chaque année. Les actionnaires ne seront imposés que sur le montant des dividendes ou des rémunérations perçus.
L’option de la SAS à l’impôt sur le revenu
En revanche, les actionnaires ont la possibilité de choisir de payer un impôt sur le revenu (IR) pendant cinq ans au maximum. Dans cette situation, seuls les actionnaires sont imposés à titre personnel, sur la base du montant du capital qu’ils possèdent. La société n’est pas responsable de l’imposition des bénéfices.
En réalité, le mode d’imposition au sein de la SAS dépend de votre situation personnelle.
Qu’est-ce qu’une société par actions simplifiée à associé unique (sasu) ?
Il s’agit d’une société par actions simplifiée (sas). Les règles de la société par actions simplifiée (sas) s’appliquent sous réserve d’adaptations pour tenir compte de la présence d’un seul associé.
L’associé unique n’est pas tenu d’être le dirigeant de la société. Il peut décider de déléguer la gestion de la société à un tiers non lié.
Ainsi, la société par actions simplifiée à associé unique (sasu) peut être dirigée par une personne morale. Dans ce cas, c’est le représentant légal de cette personne morale qui dispose effectivement du pouvoir de représentation de la société par actions simplifiée à associé unique (sasu) en l’absence de délégation.
En cas de cession d’actions de l’actionnaire unique, la transition vers la société par actions simplifiée pluripersonnelle (sasu) sera automatique. Il est suggéré que les statuts de la société par actions simplifiée à associé unique (sasu) soient rédigés en amont du changement notamment en ce qui concerne la prise de décision collective.
Le dirigeant de la société par actions simplifiée à associé unique (sasu) relève du régime général de la sécurité sociale.
Quels sont les avantages du statut SAS ?
L’avantage le plus important de la création d’une SAS est la flexibilité de son fonctionnement : les associés peuvent choisir la structure de leur entreprise dans les moindres détails.
Le statut de SAS favorise une variation importante du capital, c’est-à-dire que le montant du capital peut être facilement modifié à la hausse ou à la baisse sans qu’il soit nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire. La société peut accroître rapidement ses activités et sa taille. Les associés peuvent contrôler l’entrée et la sortie des actionnaires dans le capital, grâce à des clauses spécifiques (incessibilité, agrément, préemption…).
Le montant du capital social est précisé dans les textes de loi. La sas peut être constituée avec un capital variable tant que le capital minimum est respecté.
En plus de créer une société avec une capitalisation de 1€, les associés de la sas bénéficient au même titre que la sarl de la limitation de responsabilité. Cela signifie que les associés de la sas ne sont responsables des dettes de la société que dans la proportion des parts qu’ils ont apportées au capital de la part.
En d’autres termes, si la société à responsabilité limitée ne parvient pas à payer ses obligations, ses créanciers ne pourront s’emparer que de ses biens, ainsi que de son capital (composé des apports des associés), mais ils ne pourront pas pénétrer les limites de l’entreprise pour s’emparer des biens personnels des associés. Le statut de la sas permet une indissociabilité du patrimoine des associés du patrimoine professionnel de l’entreprise.
Il existe deux variantes au principe de protection des biens personnels :
- Si le dirigeant est condamné pour faute de gestion et qu’il est reconnu coupable, il peut être condamné à verser des dommages et intérêts dans le cadre de la responsabilité civile. Ou être responsable d’une partie des pertes de l’entreprise dans le cadre d’une action en paiement des obligations dues à l’insuffisance d’actif.
- Si l’un de vos associés s’est porté garant de la société, sa défaillance pourrait éventuellement amener le créancier de la société à se retourner contre vous.
La popularité de cette forme juridique est due aux avantages que cette forme de société offre aux administrateurs de la société. En voici quelques exemples :
- La rémunération des administrateurs de la sas n’est pas rendue publique,
- Le cumul de mandats sociaux et d’un contrat de travail ne fait l’objet d’aucune restriction en droit des sociétés (sous réserve des règles du droit du travail, notamment la présence d’un lien de subordination, d’un emploi effectif et d’une rémunération distincte du mandat social),
- Le statut fiscal et social des administrateurs de la société est intéressant.
De plus, le statut juridique de la sas convient aux grandes entreprises qui peuvent mieux contrôler leurs filiales grâce à ce statut, mais aussi aux petites et moyennes entreprises qui souhaitent débuter avec un petit capital.
Quels sont les inconvénients de la sas ?
En plus de tous ses avantages mais, la sas a aussi ses inconvénients :
- Il est indispensable d’avoir une solide connaissance du droit pour rédiger correctement les statuts. Sinon, il est plus avantageux d’engager un avocat pour rédiger les articles. Si vous la rédigez sans une solide compréhension, en cas de crise, vous risquez d’être confronté à de graves litiges ;
- Les formalités sont lourdes.
Quelles sont les étapes de la création d’une sas ?
La création d’une Sas est soumise à diverses procédures administratives, parmi lesquelles :
- Le projet des statuts qui définissent le premier mandat du président doit être explicité, et doit être signé par chacun des associés.
- L’apport et le dépôt du capital sur un compte désigné et sécurisé
- La publication de l’annonce dans un journal d’annonces légales (à un coût de 100€ et 200€)
- Dépôt et remplissage du formulaire m0 auprès du centre de formalités des entreprises.
Comment mettre fin à une sas ?
Si l’actionnaire d’une Sas ne souhaite plus être actionnaire, il peut décider de céder ses actions.
Toutefois, cette vente pourrait être limitée par une clause d’agrément ou d’incessibilité. Si le transfert d’actions est réalisable, le contrat doit être rédigé et approuvé et le transfert doit être officiellement confirmé par un ordre de mouvement et le cessionnaire devra présenter une déclaration fiscale officielle.
D’une manière plus radicale il est possible de faire dissoudre la Sas. La décision de dissoudre peut être prise à l’âge où le liquidateur est nommé pour remplir les formalités.
Quelle est la différence entre une sas et une sarl ?
La sarl et la sas se distinguent par leur régime juridique. La sas, en particulier, se distingue par son système supplétif et le code de commerce ne fournissant que des règles sans réglementation juridique spécifique. A l’inverse la sarl doit respecter les règles du code du commerce et son fonctionnement ne peut pas déroger aux règles impératives qui sont prévues pour la société (nombre maximum d’associés…).
La SAS et les autres formes juridiques d’entreprises
Maintenant que vous avez pu tout savoir sur la SAS et son fonctionnement, il vous est plus simple de comparer cette forme juridique qui a connu un grand succès en France durant ces dernières années, pour la comparer aux autres formes juridiques d’entreprises. Après le SARL, de quoi parle-t-on ?
Il y a d’autres formes juridiques d’entreprise tels que les SASU, les SNC, les SA, etc. Chacune détient ses propres avantages et inconvénients, mais il faut savoir que la SAS est souvent considérée comme un compromis entre les formes juridiques d’entreprise les plus courantes en France, permettant une flexibilité et une responsabilité limitée similaire à une SASU, tout en offrant une gestion plus souple à une SA.
Ainsi, avant de choisir une forme juridique pour votre entreprise, comparez les avantages et les inconvénients de chacune d’entre elles en fonction de vos besoins et de vos objectifs. La sas sera évidemment un choix judicieux pour de nombreux projets d’entreprise en raison de sa flexibilité statutaire, de sa responsabilité limitée des actionnaires et de sa possibilité de capital variable, mais il est aussi important de considérer toutes les options disponibles avant de prendre une décision finale.
